近日，天神娱乐(002354)针对收购嘉兴乐玩网络科技有限公司(下称“嘉兴乐玩”)一事，回复了交易所问询。
回复函中，天神娱乐披露了嘉兴乐玩的估值情况、运营数据、盈利能力，但并未正面作答嘉兴乐玩何以不设置业绩承诺。
回溯事由，2016年1月25日，天神娱乐宣布拟以现金4.69亿元收购嘉兴乐玩公司42%股权，后者是一家以研发和运营地方特色休闲竞技游戏为主的公司，经营期限还未满一年，截至2016年11月30日，嘉兴乐玩净资产仅500万元。
按照上述收购估值，嘉兴乐玩整体估值达到11.16亿元，相比净资产溢价率高达222.25倍。加上业务的特殊性，嘉兴乐玩此番收购仍有诸多待解之处。
溢价率超200倍不设业绩承诺
2016年1月25日，天神娱乐宣布拟以现金4.69亿元收购嘉兴乐玩公司42%股权，经银信资产评估有限公司采用收益法进行评估后，嘉兴乐玩全部股东权益的价值飙升至11.16亿元。
资料显示，嘉兴乐玩成立于2016年3月3日，实际经营期限未满一年。截至2016年11月30日，公司负债1.0757亿元，所有者权益仅500万元，估值溢价率达到222.25倍。
另外，嘉兴乐玩已经上线运营二十多款具有地方特色休闲竞技游戏，主要服务的细分区域有湖南、贵州和四川等省份，目前全平台总累计注册用户数超过两千万，日活跃达到两百多万。
蹊跷的是，嘉兴乐玩主要股东肖体平、永新县浩浩科技研发中心(有限合伙)、潘曦明未设置业绩承诺，这与大多数上市公司的收购案例不尽相同。
于是，天神娱乐于2月8日领受交易所问询函，被要求对此次收购事项做出详细说明。
随着回复函的披露，嘉兴乐玩相关数据得以显露面目。
回复函显示，嘉兴乐玩旗下运营的主要游戏共有“皮皮四川麻将”、“湖南跑胡子”、“奕乐贵州麻将”和“皮皮斗地主”四款。
其中，2016年5月份上线的“皮皮四川麻将”收入最高，实现收入9489.9万元，占全部收入的33.62%。上述四款游戏共实现收入2.59亿元，占嘉兴乐玩全部收入的91.6%。
那么，皮皮四川麻将究竟是一款什么类型的游戏?
经反复查证，记者发现皮皮四川麻将负面舆情不断。有用户反映，皮皮四川麻将主打熟人社交圈，发展代理去拉熟人。
另据透露，嘉兴乐玩提供的游戏操作与“联众游戏大厅”、“qq游戏大厅”等平台的在线游戏大同小异，实际就是把传统在PC端上进行的联网类游戏搬到手机等移动端上。免费期过后，玩家若要继续在皮皮游戏平台上打麻将就必须向运营公司支付一定数量的“钻石”，嘉兴乐玩收取的费用类似平常大家去茶馆打麻将支付的包间、茶水费。
用户大幅波动代理模式堪忧
这种在互联网时代极为普遍的付费游戏模式就能轻松为嘉兴乐玩带来巨额收入?不妨从天神娱乐回复函中寻找答案。
回复中提及，嘉兴乐玩之所以能够迅速实现盈利的关键点在于推广成本低。“乐玩网络线下通过代理商推广的模式，是利用社交群体之间的传播，从而让人们建立起对服务和产品的了解，这种传播是用户之间自发进行的，会节约大量推广成本。”
再看线下代理商模式，皮皮麻将将大量用户发展成代理，而代理首先要自掏腰包，从公司拿到钻石，然后再卖出卡，所以代理们一定要想办法卖出自己的卡，把钱赚回来。
据了解，一颗钻石1块钱，开一次需要付费3颗钻，仅能玩8局，代理凭借价格优势，可以低价出货。比如7折从公司拿卡，而要发展下线赚钱则上一级代理可以8折卖出，级别越低得到的价格越高，下一级代理再不停的发展下级代理，赚取代理费。
记者采访了一些玩过上述游戏的玩家，不少人倾向于认为皮皮游戏存在赌博或者类传销成分，当然，另一些玩家认为该种游戏模式在实务中大量存在且在相当程度上被广泛认可。
还有玩家对记者表示，类似皮皮游戏这种完全依靠线下代理商招揽玩家的“传销”模式门槛实际并不高。春节过后，他们自己朋友圈新近玩的某款类游戏就如出一辙，主打的是当地规则的“麻将”，同样也是采取代理商模式，只不过玩家买的“钻石”在这里变成了“金币”。
天神娱乐回复函中提供的嘉兴乐玩2016年9月、10月、11月份游戏运营指标也显示，“皮皮四川麻将”、“湖南跑胡子”和“奕乐贵州麻将”三款游戏每月的付费代理商数均过万家，每家月均付费金额在1000元、2300元和900元左右。
不过，代理商家数的波动数量却很大。
如“皮皮四川麻将”9月份有付费代理商16399家，11月份仅剩10875家;“奕乐贵州麻将”9月份有付费代理商30760家，11月份仅剩15877家，几近腰斩。
对于如此明显趋于弱化的运营指标，嘉兴乐玩并未设置业绩承诺条款;并且，当问询函问及该问题时，天神娱乐并未正面作答。
有业内人士对e公司记者表示，近年来，国内的网游、页游、手游市场可谓是井喷发展，游戏概念股也受到各路资本热捧。但也要看到，国内的总体游戏制作水平还十分低下，大量的游戏作品以篡改历史、戏说人物甚至灰色操作来吸引玩家，持续盈利能力堪忧，潜在的法律风险也不容小觑。
